安信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书二〇一六年八月3-1-1安信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”、

“本机构”）接受武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”、

“塞力斯股份”、

“发行人”或“公司”）的委托，

担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，

为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《证券发行上市保荐业务》、

《首次公开发行股票并上市》（2015年修订）（以下简称“《》”）等有关、

法规和中国证监会的有关，

诚实守信，

勤勉尽责，

严格按照制订的业务规则、

行业执业规范和准则出具发行保荐书，

并所出具文件的真实性、

准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，

相关用语具有与《招股说明书》（申报稿）中相同的含义）3-1-2一、

本次证券发行基本情况（一）保荐机构、

保荐代表人、

项目组介绍1、

保荐机构名称安信证券股份有限公司2、

本保荐机构指定保荐代表人情况（1）安信证券委派于冬梅女士、

黄坚先生作为武汉塞力斯医疗股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。

（2）保荐代表人保荐业务执业情况于冬梅：保荐代表人，

安信证券股份有限公司投资银行业务总监。

从事证券业务十余年，

参与或负责的融资项目有：宜安科技、

安记食品、

华策影视、

栋梁新材IPO；实益达再融资；湖南拓维；财务顾问工作有：华菱管线资本运作、

南方建材重组等；股权分置项目有：鲁西化工、

辽宁时代等。

黄坚先生：保荐代表人，

安信证券投资银行业务总监，

硕士学历。

具有十八年投资银行从业经历，

曾主持或参与了华东医药、

常州药业、

浦东建设、

贵州航天电器、

株洲天桥起重、

青岛海立美达、

上海鸣志电器等多家企业的改制和上市，

参与或主办了华东医药、

贵州航天电器、

株洲天桥起重、

青岛海立美达、

上海鸣志电器IPO项目，

以及普洛康裕公开增发项目、

华鲁恒升、

星湖科技非公开发行项目、

重庆东源重大资产重组等项目，

具有丰富的企业改制、

资产重组、

发行工作经验。

3、

本次证券发行项目协办人及其他项目组（1）项目协办人及其他项目组项目协办人：付有开项目组其他：周傲尘（2）项目协办人保荐业务执业情况付有开，

经济学硕士，

已通过保荐代表人胜任能力考试，

安信证券股份有限公司投资银行部业务副总裁。

2008年开始从事投资银行业务，

曾先后参与浙江华策影视股份有限公司、

广东新宝电器股份有限公司、

东莞宜安科技股份有限公司、

安记食品股份有限公司、

武汉海特生物制药股份有限公司等多个公司的改制及IPO项目。

3-1-3（二）发行人基本情况1、

中文名称：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2、

英文名：WuhanThalysMedicalTechnologyInc.3、

注册资本：3,820万元4、

代表人：温伟5、

有限公司成立日期：2004年2月23日6、

股份公司设立日期：2012年7月22日7、

注册地址：武汉市东西湖区金山大道1310号8、

办公地址：武汉市东西湖区金山大道1310号9、

邮政编码：43004010、

负责信息披露与投资者关系的部门：证券部11、

董事会秘书：刘巧云12、

电话：13、

传真：14、

互联网网址：、

电子信箱：16、

经营范围：开发、

生产和销售生物科技产品、

医用电子设备及配套消耗品、

试剂等；办公自动化设备、

机电、

仪器设备的修理；从事医疗诊断设备的经营性租赁业务；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学品），

医用器械软件开发；生物科技品、

医用电子设备及配套消耗品、

试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。

（须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

17、

本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市。

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系1、

保荐机构或其控股股东、

实际控制人、

重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、

实际控制人、

重要关联方股份的情况；2、

发行人或其控股股东、

实际控制人、

重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、

实际控制人、

重要关联方股份的情况；3、

负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，

董事、

监事、

高级管理人员不存在拥有发行益、

在发行人任职等情况；3-1-44、

保荐机构的控股股东、

实际控制人、

重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、

重要关联方不存在相互提供或者融资等情况；5、

保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见1、

保荐机构证券发行内核小组情况保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，

出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，

提出内核反馈意见并进行表决。

内部核查主要工作程序包括：1、

塞力斯首次公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的准备完毕，

并经项目组所在部门初步审核，

部门负责人对全套申请文件从制作质量、

材料完备性、

合规性和项目方案可行性等方面进行审查，

并将审查、

修改意见反馈至项目组。

项目组根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，

修改完毕后，

由部门向质量控制部提出内核申请。

2、

质量控制部接到部门提出的塞力斯首次公开发行股票申请文件的内核要求后，

对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，

就有关问题征询项目组意见，

了解该项目的基本情况，

准备内核小组资料，

联系内核小组，

并将申请文件及内核通知送达内核小组。

3、

本次塞力斯首次公开发行股票申请文件内核小组会议于2014年6月5日上午在深圳市福田区金田4018号安联大厦安信证券公司本部召开，

参加会议的内核小组共9人。

与会内核小组听取了发行人代表的介绍、

项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性、

合规性进行了审核。

项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。

4、

内核小组会议形成意见，

经质量控制部整理后交项目组进行答复、

解释及修订。

申请文件修订完毕后，

由质量控制部复核，

并将修订后的意见送达与会内核小组。

本保荐机构内核会议经充分讨论，

以投票方式进行了表决，

表决结果为：同意保荐武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票。

3-1-5二、

保荐机构承诺事项（一）本保荐机构已按照、

行规和中国证监会的，

对发行人及其主要发起人、

主要股东、

实际控制人进行了尽职调查、

审慎核查。

根据发行人的委托，

本保荐机构组织编制了申请文件，

并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构已按照中国证监会的有关对发行人进行了、

在尽职调查和审慎核查的基础上做出承诺：1、

有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关；2、

有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

性陈述或者重大遗漏；3、

有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、

有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、

所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、

审慎核查；6、

发行保荐书、

与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

性陈述或者重大遗漏；7、

对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、

行规、

中国证监会的和行业规范；8、

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务》采取的监管措施；9、

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市而制作、

出具的文件有虚假记载、

性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，

本保荐机构将先行赔偿投资者损失；10、

中国证监会的其他事项。

3-1-6三、

对本次证券发行上市的推荐意见（一）保荐机构在进行充分尽职调查、

审慎核查的基础上，

对本次证券发行明确发表的推荐结论安信证券作为塞力斯首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，

本保荐机构依据《公司法》、

《证券法》、

《首次公开发行股票并上市》（2015年修订）（以下简称“《》”）、

《证券发行上市保荐业务》（以下简称“《保荐》”）等有关、

法规的相关，

对塞力斯进行了深入细致的尽职调查，

并对申请文件进行了审慎核查。

本保荐机构认为：塞力斯首次公开发行股票符合《公司法》、

《证券法》、

《》、

《保荐》等法规的要求；此次募集资金投资项目符合国家产业政策、

具有广阔的市场发展前景，

有利于进一步壮大塞力斯的主营业务；授权申请发行股票程序、

有效；发行申请文件所述内容真实、

准确、

完整，

对重大事实的披露不存在虚假记载、

性陈述或重大遗漏。

本保荐机构同意保荐塞力斯首次公开发行股票。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、

《证券法》及中国证监会的决策程序，

具体如下：1、

2014年4月29日，

发行人召开第一届董事会第七次会议，

审议通过了《关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并上市的议案》、

《关于修订

的议案》、

《关于设立募集资金专户的议案》、

《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、

《关于首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行普通股股票（A股）并上市的相关事宜的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案及其他议案，

并决定于2014年5月14日召开2014年第一次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。

2016年1月29日，

发行人召开第二届董事会第四次会议，

审议通过了《关于延长

及其附件的议案》，

通过了修改后的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司章程》，

并在武汉市工商行政管理局登记备案。

本所查验后确认，

发行人章程的制定及修改均已履行程序，

并进行了相应工商变更登记，

、

有效。

（二）发行人现时有效的章程本所查验后确认，

发行人现时有效的章程的内容符合的，

并且系经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，

已在武汉市工商行政管理局登记备案。

（三）发行人待上市后生效的章程本所查验后确认，

发行人于2014年5月15日召开2014年第一次临时股东大会，

审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程》制定的《武汉塞力斯股份有限公司公司章程（草案）》，

该章程将在本次发行上市后生效。

十四、

发行人股东大会、

董事会、

监事会议事规则及规范运作（一）发行人的结构1、

发行人的组织机构设置如下：（1）根据《公司章程》，

股东大会为发行人的最高机构，

董事会和监事会均对股东大会负责。

（2）根据《公司章程》，

发行人设董事会，

作为常设决策机构；发行人董事会由9名董事组成，

其中董事3名，

董事占董事会人数的三分之一；发行人董事会下设审计委员会、

薪酬与考核委员会、

提名委员会、

战略委员会等4个专门委员会，

对董事会负责。

董事会设董事会秘书一名。

（3）根据《公司章程》，

发行人设总经理一名，

由董事会聘任或者解聘；总经理对董事会负责，

主持公司的日常经营管理工作。

5-1-1-87国浩（上海）事务所意见书（4）根据《公司章程》，

发行人设监事会，

作为常设内部监督机构；监事会由3名监事组成，

其中由职工代表担任的监事1名，

占监事会人数的三分之一。

本所查验后确认，

发行人的组织机构健全、

清晰，

其设置体现了分工明确、

相互制约的治理原则，

并且符合的。

2、

发行人制度包括：发行人制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、

《董事制度》、

《关联交易决策制度》、

《对外管理制度》、

《对外投资管理制度》、

《重大交易决策制度》、

《募集资金》、

《内部控制制度》、

《信息披露制度》、

《累积投票实施细则》、

《控股股东、

实际控制人行为规范》、

《投资者关系管理制度》、

《董事会审计委员会工作细则》、

《董事会提名委员会工作细则》、

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、

《董事会战略委员会工作细则》、

《财务管理制度》、

《董事会秘书工作制度》、

《内部审计制度》、

《总经理工作细则》、

《控股子公司管理制度》以及《董事工作制度》等制度，

并根据相关制度设置了相关机构，

配备相关人员。

本所查验后确认，

发行人建立并健全了股东大会、

董事会、

监事会以及董事、

董事会秘书、

董事会审计委员会等制度，

并且该等制度的内容符合的。

3、

发行人各组织机构的运行情况（1）股东大会；自2012年7月22日创立大会以来，

至本意见书出具之日，

发行人除创立大会外还召开了5次股东大会会议：2012年9月5日，

发行人召开2012年第一次临时股东大会。

2013年5月8日，

发行人召开2012年年度股东大会。

2013年10月31日，

发行人召开2013年第一次临时股东大会。

2014年4月29日，

发行人召开2013年年度股东大会。

2014年5月15日，

发行人召开2014年第一次临时股东大会。

（2）董事会自2012年7月22日创立大会以来，

至本意见书出具之日，

发行人共召开了7次董事会会议：2012年7月22日，

发行人召开第一届董事会第一次会议。

2012年8月195-1-1-88国浩（上海）事务所意见书日，

发行人召开第一届董事会第二次会议。

2012年11月26日，

发行人召开第一届董事会第三次会议。

2013年4月14日，

发行人召开第一届董事会第四次会议。

2013年10月15日，

发行人召开第一届董事会第五次会议。

2014年3月25日，

发行人召开第一届董事会第六次会议。

2014年4月29日，

发行人召开第一届董事会第七次会议。

（3）监事会自2012年7月22日创立大会以来，

至本意见书出具之日，

发行人共召开了5次监事会会议：2012年7月22日，

发行人召开第一届监事会第一次会议。

2013年4月14日，

发行人召开第一届监事会第二次会议。

2013年10月15日，

发行人召开第一届监事会第三次会议。

2014年3月25日，

发行人召开第一届监事会第四次会议。

2014年4月29日，

发行人召开第一届监事会第五次会议。

（4）发行人的董事、

董事会秘书、

审计委员会等制度建立后，

已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。

本所查验后确认，

发行人各组织机构和相关人员能够履行职责，

并且发行人历次股东大会、

董事会和监事会的召开、

决议内容及签署、

有效，

发行人对重大事项的决策过程中，

已经履行了和《公司章程》的程序。

（二）发行人的内部控制制度1、

根据发行人管理层对内部控制制度完整性、

合及有效性的评估意见以及众环海华出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2014）010750号），

并经本所查验后确认，

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理财务报告的可靠性、

生产经营的性、

营运的效率与效果。

2、

根据发行人管理层对内部控制制度完整性、

合及有效性的评估意见以及众环海华出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2014）010750号），

并经本所查验后确认，

发行人具有严格的资金管理制度，

目前不存在资金被5-1-1-89国浩（上海）事务所意见书控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、

根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《章程（草案）》，

发行人的公司章程已明确对外的审批权限和审议程序；根据最近三年《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（众环专字（2014）010750号），

发行人目前不存在为控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情形。

十五、

发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、

监事、

高级管理人员1、

发行人现任董事、

监事、

高级管理人员及其兼职情况发行人现任董事、

监事、

高级管理人员及其兼职情况如下：姓名发行人职务兼职单位兼职职务温伟董事长天津市瑞美科学仪器有限公司董事长执行董事兼武汉塞力斯生物技术有限公司总经理郑州朗润医疗器械有限公司执行董事湖南捷盈生物科技有限公司执行董事温东董事天津市瑞美科学仪器有限公司董事天津市瑞美科学仪器有限公司董事温小明董事武汉塞力斯生物技术有限公司监事范莉董事武汉小荷少儿艺术有限公司监事上海境泽股权投资管理有限公司董事执行事务合上海朴山投资管理中心（有限合伙）伙人张震董事深圳滨大酒店有限公司董事百花医药集团股份有限公司董事上海春风物流有限公司董事5-1-1-90国浩（上海）事务所意见书姓名发行人职务兼职单位兼职职务执行董事兼友成投资集团有限公司总经理南京中臻园林工程有限公司执行董事执行董事兼南京贤乐建材有限公司总经理庄克服董事南京盛世环宇投资有限公司执行董事执行董事兼江苏环宇世家商业管理有限公司经理南京天印科技有限公司监事南京天堃建设工程设计有限公司经理武汉东湖高新集团股份有限公司（600133）董事湖北沙隆达股份有限公司（000553）董事李德军董事湖北楚天高速公股份有限公司（600035）董事安琪酵母股份有限公司（600298）董事大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分张卓奇董事合伙人所秦前红董事武汉大学院教授雷先坤监事会--董事兼总经大华投资有限公司高竹监事理鲁证期货股份有限公司董事孙毅飞监事--董事会秘书、

刘巧云--副总经理财务总监、

副刘文豪--总经理本所查验后确认，

发行人的现任董事、

监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反和《公司章程》的情形；发行人的高级管理人员未在控5-1-1-91国浩（上海）事务所意见书股股东及实际控制人控制的企业中兼任除董事以外的其他职务或者领取薪酬。

发行人的董事、

监事、

高级管理人员之间存在关联关系如下：（1）温伟、

温东、

温小明系兄弟关系；（2）温伟的配偶与范莉的配偶系兄妹关系。

除上述亲属关系以外，

发行人董事、

监事及高级管理人员之间不存在其他关联关系。

2、

发行人董事、

监事、

高级管理人员的任职资格本所查验后确认，

发行人的董事、

监事和高级管理人员均了解股票发行上市相关法规，

知悉上市公司及其董事、

监事和高级管理人员的义务和责任。

本所查验后确认，

发行人的董事、

监事及高级管理人员的任职均符合和《公司章程》的。

（二）发行人报告期内董事、

监事、

高级管理人员的变化经本所审查，

发行人现任董事、

监事和高级管理人员的任职符合中国相关、

法规和规范性文件以及《公司章程》的。

发行人董事会现有9人，

其中董事3人；监事会3人；高级管理人员3人。

1、

最近三年董事的变化情况2011年1月1日，

塞力斯生物科技董事会由温伟、

温润生、

温东、

温小明和赵瑜纲5名董事组成，

温伟担任董事长。

2011年4月12日，

塞力斯生物科技董事会通过决议，

新增股东天沐君合及传化控股对公司进行增资，

董事会发生变更，

新的董事会增至6人，

为温伟、

温东、

温小明、

岳冰环、

庄克服、

张震，

温伟担任董事长。

2012年7月22日，

塞力斯生物科技召开创立大会，

整体变更设立股份公司，

发行人董事会增至9人，

为温伟、

温东、

温小明、

范莉、

庄克服、

张震、

李德军（董事）、

张卓奇（董事）、

秦前红（董事），

温伟担任董事长。

截至本意见书出具之日，

上述发行人董事会的组成未发生变化。

2、

最近三年监事的变化情况2011年1月1日，

塞力斯生物科技监事为戴帆。

5-1-1-92国浩（上海）事务所意见书2012年7月22日，

塞力斯生物科技召开创立大会，

整体变更设立股份公司，

发行人成立监事会，

增至3人，

分别为雷先坤、

高竹、

孙毅飞，

其中雷先坤为监事会。

截至本意见书出具之日，

上述发行人监事会的组成未发生变化。

3、

最近三年高级管理人员的变化情况2011年1月1日，

发行人总经理为温伟、

财务总监为刘文豪，

未聘任其他高级管理人员。

2012年7月22日，

塞力斯生物科技召开创立大会，

整体变更设立股份公司后召开第一届董事会第一次会议，

聘任温伟担任总经理，

聘任刘巧云担任副总经理兼董事会秘书，

聘任刘文豪担任财务总监兼副总经理。

截至本意见书出具之日，

上述发行人聘任的高级管理人员未发生变化。

本所查验后确认，

最近三年发行人董事、

监事及高级管理人员的变化符合的，

并履行了必要的程序；最近三年发行人董事、

高级管理人员不存在重大变化，

发行人的经营管理层保持稳定。

（三）发行人董事及其任职资格、

职权范围发行人创立大会暨第一次股东大会选举李德军、

张卓奇、

秦前红为董事，

本所查验后确认，

发行人现任董事的人数、

任职资格等符合的，

发行人的《公司章程》、

董事会议事规则等文件中关于董事职权范围的符合的。

十六、

发行人的税务和财政补贴（一）发行人及其全资子公司的税务情况1、

税务登记发行人目前持有武汉市国家和武汉市地方于2012年8月1日核发的《税务登记证》（鄂国地武8557号）。

郑州朗润目前持有郑州市国家和郑州市地方于2013年9月30日核发《税务登记证》（豫国税郑金字1535号）。

5-1-1-93国浩（上海）事务所意见书塞力斯生物技术目前持有武汉市国家和武汉市地方于2012年10月30日核发的《税务登记证》（鄂国地税武字4813号）。

湖南捷盈目前持有湖南省长沙市雨花区地方于2014年4月21日核发的《税务登记证》（地税湘字8834号），

以及长沙市雨花区国家于2014年4月11日核发的《税务登记证》（湘国税登字8834号）。

本所查验后确认，

发行人及其子公司的税务登记符合的。

2、

主要税种、

税率发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：税种税率企业所得税25%17%营业税5%城市建设税7%教育费附加3%本所查验后确认，

发行人及子公司执行的主要税种、

税率符合的。

3、

发行人及子公司完税情况（1）地税管理根据武汉市东西湖区地方第二税务所出具的证明，

发行人已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方相关政策、

法规，

并按照有关、

法规的，

按期办理纳税申报，

未发现有欠税、

偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，

也未有受到或行政处理的不良记录。

根据武汉市东西湖区地方东湖税务所出具的证明，

塞力斯生物技术已办理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按期办理纳税申报，

暂未发现涉税问题。

5-1-1-94国浩（上海）事务所意见书根据河南省郑州市金水区地方出具的证明，

郑州朗润自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关法规的，

按期办理纳税申报，

未受到其给予的或行政处理等不良记录。

根据天津市区地方管理二所出具的证明，

发行人天津分公司于2010年2月11日在该局办理了纳税登记，

经营范围为从事公司业务范围内的联络，

无生产经营职能，

无需进行纳税申报。

自2011年1月1日至今未有受到其给予的或行政处理的不良记录。

（2）国税管理根据武汉市东西湖区国家海口税务所出具的证明，

发行人已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关法规的，

按期办理纳税申报，

暂未发现涉税问题。

根据武汉市东西湖区国家海口税务所出具的证明，

塞力斯生物技术已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关法规的，

按期办理纳税申报，

暂未发现涉税问题。

根据郑州市金水区国家柳林税务出具的证明，

郑州朗润自2011年1月1日以来，

未有受到其给予或行政处理的不良记录。

根据天津市区国家国家税务管理科所出具的证明，

发行人天津分公司于2010年2月11日依理了纳税登记，

经营范围为从事本公司业务范围内的联络，

无生产经营职能，

无需进行纳税申报。

2011年1月1日以来未受到其给予的或行政处理的不良记录。

（二）发行人及其子公司的财政补贴情况经本所核查，

发行人最近三年内收到财政补贴如下：1、

根据武汉市东西湖区科学技术局于2011年5月10日核发的《区科技局关于下达2011年科技项目计划的通知》（东科发[2011]13号），

武汉市东西湖区科学技术局于2011年向发行人拨付37.50万元的创新基金。

5-1-1-95国浩（上海）事务所意见书2、

根据武汉市东西湖区科学技术局于2012年10月29日核发的《区科技局关于下达2012年科技项目计划的通知》（东科发[2012]13号），

武汉市东西湖区科学技术局于2012年向发行人拨付20.00万元的创新基金。

3、

根据东西湖区经济和信息化局《区经信局关于做好2013年区级中小企业发展资金贴息补助项目申报工作的通知》，

发行人2013年获得94,700.00元贷款贴息。

4、

根据发行人与武汉吴家山经开区临空经济管理处签署的协议，

发行人于2013年获得1,800,000.00元企业发展金。

本所认为，

发行人的经营对财政补贴不存在严重依赖。

十七、

发行人的和产品质量、

技术等经营相关事项的性（一）安全生产监督管理根据武汉市东西湖区安全生产监督管理局出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来严格遵守安全生产的法规，

未发生严重安全生产事故，

各项安全生产防范措施符合标准，

未发生因严重违反安全生产法规而受到处罚的情形。

根据武汉市东西湖区安全生产监督管理局出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来严格遵守安全生产的法规，

未发生严重安全生产事故，

各项安全生产防范措施符合标准，

未发生因严重违反安全生产法规而受到其或其下属机关处罚的情形。

（二）土地管理根据武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来能够遵守土地管理法和其他有关土地管理的法规，

不存在违法、

违规或违反国家现行土地、

法规和规范性文件的行为，

没有因违反有关土地管理的法规而受到处罚的记录。

（三）房产管理根据武汉市东西湖区住房保障和房屋管理局出具的证明，

发行人及其前身塞5-1-1-96国浩（上海）事务所意见书力斯生物科技自2011年1月1日以来不存在因违反有关房屋管理的法规而受到其或其下属机关处罚的情况。

（四）工商行政管理根据武汉市工商行政管理局东西湖出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来严格遵守国家和地方工商行律、

法规的相关规范经营，

每年工商年检均合格通过，

不存在由于违反工商行政管理、

法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形；发行人股东所有持有的发行人股份或股权不存在质押或者被冻结的情形。

根据武汉市工商行政管理局东西湖出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来严格遵守国家和地方工商行律、

法规的相关规范经营，

每年工商年检均合格通过，

不存在由于违反工商行政管理、

法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形；塞力斯生物技术股东所有的塞力斯生物技术股权不存在质押或被冻结的情形。

根据郑州市工商行政管理局专业出具的证明，

郑州朗润自2010年10月6日成立以来，

未发现有违反工商行政管理、

法规而受到工商行政管理机关处罚的情况。

根据郑州市工商行政管理局金水2014年3月13日出具的证明，

郑州朗润自2013年11月5日以来，

未在该局有违反工商行政管理、

法规被的记录。

根据天津市工商行政管理局出具的证明，

发行人天津分公司自2011年1月1日以来在该局辖区内未发现被处罚案卷。

（五）外商投资管理根据武汉市东西湖区商务局出具的证明，

发行人自2011年1月1日起未发生有违反外商投资的相关、

法规和规章的行为，

也未有因违法受到其或下属行政机关给予或行政处理的不良记录。

（六）外汇管理根据国家外汇管理局湖北省综合业务处出具的证明，

2011年1月1日至2014年5月7日期间，

其未对发行人进行过。

5-1-1-97国浩（上海）事务所意见书（七）医疗器械管理根据武汉市东西湖区食品药品监督管理局出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来在医疗器械、

药品经营中没有因违法经营被该局立案调查和已做出未履行处罚的行为。

根据武汉市东西湖区食品药品监督管理局出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来在医疗器械生产、

经营中没有因违法经营被该局立案调查和已做出未履行处罚的行为。

根据郑州市食品药品稽查支队出具的证明，

经查阅郑州市食品药品监督管理局2011年1月1日以来的案卷，

未查到郑州朗润在该队管辖区内有违法违规的行为记录。

（八）海关管理根据武汉海关现场业务处出具的证明，

发行人自2011年1月1日至2014年1月1日期间未受到武汉海关，

未见违反海关法的情事。

（九）管理根据武汉市东西湖区局出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来在该区未发生重大污染事故，

也未因发生而受到环保部门的。

根据武汉市东西湖区局出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来在该区未发生重大污染事故，

也未因发生而受到环保部门的。

根据郑州市局出具的证明，

郑州朗润自2011年1月1日以来没有因违反国家环保法规受到其的记录。

截至本意见书出具之日，

发行人已完成上市环保核查并取得湖北省环保厅出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司环保核查意见的函》。

（十）质量技术监督管理根据武汉市东西湖区质量技术监督局出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来组织机构代码证有效，

按时年检，

未发生违反有关的、

法规的行5-1-1-98国浩（上海）事务所意见书为，

也未受到其或下属机关的。

根据武汉市东西湖区质量技术监督局出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来组织机构代码证有效，

按时年检，

未发生违反有关的、

法规的行为，

也未受到其或下属机关的。

根据天津市质量技术监督局出具的证明，

发行人天津分公司自2011年1月1日以来未有受到其给予的或行政处理的不良记录。

（十一）劳动及社会保障管理根据武汉市硚口社会保险管理处出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来严格遵守劳动及社会保障管理法规，

与员工签订劳动合同，

为员工足额缴纳社会保险（含养老保险、

失业保险、

医疗保险、

生育保险及工伤保险），

符合有关法规的，

不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，

不存在由于违反国家劳动及社会保障法规而遭受处罚的情形，

亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、

诉讼事宜。

根据武汉市硚口社会保险管理处出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来严格遵守劳动及社会保障管理法规，

与员工签订劳动合同，

为员工足额缴纳社会保险（含养老保险、

失业保险、

医疗保险、

生育保险及工伤保险），

符合有关法规的，

不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，

不存在由于违反国家劳动及社会保障法规而遭受处罚的情形，

亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、

诉讼事宜。

根据郑州市社会保险局出具的证明，

郑州朗润正常参保，

不存在欠费情况。

根据天津市区人力资源和社会保障局出具的证明，

发行人天津分公司自2011年1月1日起为员工签订劳动合同，

为员工缴纳社会保险，

不存在投诉、

举报及劳动争议。

根据济南市社会保障事业局社会保险费征缴处出具的证明，

发行人济南办事处在济南市参加养老、

失业、

医疗、

工伤和生育保险，

截至2014年4月15日，

参保职工7人，

2011年1月至2014年4月申报的各项社会保险费已缴纳。

根据长沙市人力资源和社会保障局出具的证明，

发行人长沙办事处按照有关法规的，

在2011年1月至2014年2月期间为员工缴纳了基本养老保险、

基本医疗保险、

工伤保险、

失业保险、

生育保险，

不存在拖欠社会保险费事项；5-1-1-99国浩（上海）事务所意见书期间没有受到该局处理。

根据南京市劳动保障监察支队出具的证明，

截至2014年1月，

发行人南京办事处未发现有违反劳动保障、

法规行为发生。

（十二）公积金管理根据武汉住房公积金管理中心高校分中心出具的证明，

发行人在该中心开设住房公积金账户。

自2011年3月1日以来，

发行人遵守有关公积金缴纳管理相关法规的，

及时、

足额为员工缴纳住房公积金，

未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，

不存在因违反有关而受到该中心或下属机关处罚的情形。

根据武汉住房公积金管理中心高校分中心出具的证明，

塞力斯生物技术在该中心开设住房公积金账户。

自2011年3月1日以来，

塞力斯生物技术遵守有关公积金缴纳管理相关法规的，

及时、

足额为员工缴纳住房公积金，

未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，

不存在因违反有关而受到该中心或下属机关处罚的情形。

根据郑州住房公积金管理中心出具的证明，

郑州朗润于2011年12月在该中心开设账户，

住房公积金缴存比例8%，

缴存职工人数为23人，

已缴纳至2014年2月。

根据天津市住房公积金管理中心管理部出具的证明，

发行人天津分公司住房公积金缴至2014年3月，

自开户缴存以来未受到该中心的。

根据湖南省直单位住房公积金管理中心出具的证明，

发行人长沙办事处自2011年8月1日在该中心开户缴存住房公积金，

已缴存至2014年2月，

缴存职工29人，

月缴存额14,262元。

尚未发现欠缴、

漏缴、

少缴、

停缴或其他违反住房公积金相关法规的行为，

未因住房公积金问题而受到。

根据南京住房公积金管理中心归集管理处出具的证明，

发行人南京办事处于2010年11月30日办理了职工住房公积金开户登记。

截至2014年2月，

发行人南京办事处住房公积金正常缴存人数为19人，

月缴存额6040元，

当前总额125893元，

单位缴存状态正常，

没有发现发行人南京办事处因违法公积金法规而受到。

根据济南住房公积金管理中心出具的证明，

发行人济南办事处自2011年12月1日起至2014年4月16日期间，

无因住房公积金缴存事宜被追缴或受到重大5-1-1-100国浩（上海）事务所意见书的情形。

十八、

募集资金的运用（一）本次募集资金用途的性发行人本次募集资金的用途为：1.扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目；2.仓储物流供应链建设项目；3.凝血类体外诊断试剂生产技术建设项目。

4.补充流动资金。

本次发行股票完成后，

若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，

项目的资金缺口由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，

公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，

并在募集资金到位后予以置换。

本所查验后确认，

发行人本次募集资确的使用方向，

并且系用于主营业务，

与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、

财务状况、

技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、

委托理财等）或者直接、

间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。

（二）募集资金投资项目的性经本所核查，

发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准和批准程序：1、

募集资金投资项目的核准文件：（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目已取得武汉市东西湖区发展和委员会核发的《区发改委关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目核准的通知》（东发改（审）[2013]170号）；5-1-1-101国浩（上海）事务所意见书（2）仓储物流供应链建设项目已取得武汉市东西湖区发展和委员会核发的《区发改委关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司仓储物流供应链建设项目核准的通知》（东发改（审）[2013]168号）；（3）凝血类体外诊断试剂生产技术建设项目已取得武汉市东西湖区发展和委员会核发的《区发改委关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司凝血类体外诊断试剂生产技术建设项目核准的通知》（东发改（审）[2013]169号）。

2、

募集资金投资项目的影响评价文件：（1）2013年10月21日，

武汉市东西湖区局出具《武汉市东西湖区环保局关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司仓储物流供应链建设项目影响报告表的批复》（东环管字[2013]34号），

批复同意仓储物流供应链建设项目影响报告表；（2）2013年10月21日，

武汉市东西湖区局出具《武汉市东西湖区环保局关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司凝血类体外诊断试剂生产技术建设项目影响报告表的批复》（东环管字[2013]35号），

批复同意凝血类体外诊断试剂生产技术建设项目影响报告表。

本所查验后确认，

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、

投资管理、

等方面的，

不属于国家明令淘汰落后生产能力、

工艺和产品的项目。

（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人性的影响本所查验后确认，

在本次募集资金投资项目实施后，

发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，

也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，

本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的性产生不利影响。

（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权本所查验后确认，

发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2014年4月29日召开的第一届董事会第七次会议以及于2014年55-1-1-102国浩（上海）事务所意见书月15日召开的2014年第一次临时股东大会批准。

（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户经发行人于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议，

批准了《募集资金》，

建立了募集资金专项存储制度，

并同时批准了《关于设立募集资金专户的议案》，

募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，

按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

十九、

发行人业务发展目标（一）根据发行人提供的书面确认，

发行人业务发展目标为：充分发挥公司商业模式“医疗检验集约化营销及服务业务”的先发优势与经验，

在持续扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模的同时，

加强体外诊断产品的代理业务和自主体外诊断产品的研发、

生产和销售。

三种业务模式主次并举，

相辅相成，

共同发展。

本所查验后确认，

发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）本所查验后确认，

发行人业务发展目标符合的，

不存在潜在的风险。

二十、

诉讼、

仲裁或（一）经本所查验，

发行人目前不存在尚未了结的诉讼。

（二）经本所查验后确认，

持有发行人5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及的情形。

（三）经本所查验后确认，

发行人的董事、

监事、

高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、

仲裁或，

亦不存在可预见的重大诉讼、

仲裁或被的情形。

二十一、

发行人招股说明书风险的评价本所参与了招股说明书（申报稿）的编制及讨论，

已审阅招股说明书（申5-1-1-103国浩（上海）事务所意见书报稿），

特别对发行人引用意见书和工作报告相关内容进行了审阅。

本所查验后确认，

发行人招股说明书（申报稿）不存在虚假记载、

性陈述或重大遗漏引致的风险。

二十二、

需要说明的其他问题（一）投资者特别的终止发行人股东传化控股、

天沐君合、

南京蔚蓝、

厦门昭丰、

SPILLOLIMITED、

上海合睿众在成为发行人股东时曾在相关投资协议中约定其具有业绩目标及补偿、

反稀释、

股份回购等特别，

该等股东已在本意见书出具前陆续与发行人等签署补充协议，

同意相关投资协议中约定的特别自签署之日起终止。

（二）发行人2013年度绩效金的发放根据发行人制定的《2013年度绩效考核》：公司建立KPI体系，

并建立月度记录、

季度考核、

年度结算的考核周期。

部门考核每季度汇总一次，

年度终了汇总核算。

公司将根据绩效考核结果，

确定部门总体及员工个人的年度绩效工资。

公司确保绩效考核金及时发放。

公司财务部于年度终了前，

依据考核基数计算考核金，

审核无误后在年底及时发放。

为绩效考核金及时发放，

公司对责任的承诺，

公司授权财务部在年度终了时，

将应该支付的绩效考核金及时支付。

对于由于其他原因暂时不能支付到个人的绩效金进行专户提存，

并做好安全措施，

开立临时绩效金专户进行存管，

确保专款专用，

并执行公司内控制度，

专户及密码分开保管。

在暂未支付原因消除后（如银行限额、

部门审核手续），

财务部要及时支付到位。

最长时间不超过一个月。

2013年终财务决算，

公司按照《2013年度绩效考核》计算应发放全部员工（包括销售、

技术支持、

工程等前端人员绩效工资，

以及后端商务后勤行政管理人员年终金）绩效金，

以便计入当期财务报表，

准确计量费用。

2013年12月30日，

公司依据各项实际销售回款等数据，

完成上述绩效金的总体统计工作，

计提确认该项费用。

因时至年尾，

来不及在2013年度结束前将相应金逐个汇入个人账户。

因此，

公司根据《2013年度绩效考核》的，

于2013年12月30日的交通银行开设临时专用账户05562772#（户名：戴帆，

系实际控制人配偶），

该卡由公司财务指定二人负责保管（卡与密码5-1-1-104国浩（上海）事务所意见书分开管理）。

于2014年1月将前述2013年度员工绩效总额3,762,775.98元一次性提取存入该卡，

并陆续将卡内款项按照个人绩效数额全部分别支付给202名员工。

支付手续完成后，

该临时专用卡于2014年3月5日注销。

二十三、

结论意见本所对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，

发行人本次发行并上市的申请，

符合《公司法》、

《证券法》、

《》及其他有关、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的股票公开发行上市的有关条件，

其股票公开发行并上市不存在障碍。

发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《意见书》和《工作报告》的内容适当。

发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，

其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

（以下无正文）5-1-1-105国浩（上海）事务所意见书第三节意见书结尾一、

意见书的出具日期及经办本意见书于二〇一四年月日由国浩（上海）事务所出具，

经办为李辰、

陈洋。

二、

意见书的正、

副本份数本意见书正本六份，

无副本。

三、

事务所负责人及地址国浩（上海）事务所的地址为上海市静安区南京西580号45-46楼，

负责人为倪俊骥。

国浩（上海）事务所负责人：经办：_________________________________倪俊骥李辰_________________陈洋5-1-1-106国浩（上海）事务所补充意见书（一）国浩（上海）事务所关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充意见书（一）上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁巴黎BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENUNINGBOFUZHOUXIANNANJINGNANNINGHONGKONGPARIS上海市南京西580号南证大厦45-46层邮编：20004145-46thFloor,NanZhengBuilding,No.580WestNanjingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670网址/Website:国浩（上海）事务所补充意见书（一）国浩（上海）事务所关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充意见书（一）致：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司国浩（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，

根据《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民国公司法》（2013年12月28日修订，

2014年3月1日实施，

以下简称“《公司法》”）、

《首次公开发行股票并上市》（以下简称“《》”）等、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关，

按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的意见书和工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、

《事务所从事证券业务》（以下简称“《执业办法》”）和《事务所证券业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，

按照行业的业务标准、

规范和勤勉尽责，

于2014年6月10日出具了《国浩（上海）事务所关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见书》（以下简称“原意见书”）。

现本所根据发行人自原意见书出具之日至今(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事项，

发表补充意见。

本所已依据《编报规则第12号》的及原意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行、

法规和中国证监会的有关发表意见。

对于原意见书中已表述过的内容，

本补充意见书将不再赘述。

除非另有说明，

本所于原意见书中使用的简称和释义适用于本补充意见书。

本所及经办依据《证券法》、

《事务所从事证券业务》和《事务所证券业务执业规则》等及本补充意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原5-1-2-2国浩（上海）事务所补充意见书（一）则，

进行了充分的核查验证，

本补充意见书所认定的事实真实、

准确、

完整，

所发表的结论性意见、

准确，

不存在虚假记载、

性陈述或者重大遗漏，

并承担相应责任。

本所同意将本补充意见书作为发行人本次发行上市所必备的文件，

随同其他申报材料一同，

并愿意承担相应的责任。

本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充意见书的内容，

并进行确认。

发行人，

其已经向本所提供了为出具本补充意见书所必需的真实、

完整、

有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言。

对于本补充意见书至关重要但无充分书面材料加以证明的事实，

本所采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，

包括但不限于网上查询、

征询有权机构意见并取得相关证明、

向有关人员进行并制作谈话记录等，

并依据实际需要，

要求发行人或相关人员出具书面承诺。

本所未授权任何单位或个人对本补充意见书作任何解释或说明。

本补充意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，

不得用作任何其他目的。

基于上述，

本所现出具补充意见如下：一、

本次发行上市的批准和授权经本所核查，

截至本补充意见书出具之日，

发行人2014年5月15日召开2014年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权处于有效状态。

二、

发行人本次发行上市的主体资格经本所核查，

截至本补充意见书出具之日，

发行人仍具有《证券法》、

《》的发行上市的主体资格：1、

发行人现持有武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为1102），

仍然是设立且存续的股份有限公司。

2、

发行人持续经营时间已经超过3年以上。

5-1-2-3国浩（上海）事务所补充意见书（一）3、

发行人的注册资本已足额缴纳，

发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，

发行人的主要资产不存在重属纠纷。

4、

发行人的生产经营符律、

行规和公司章程的，

符合国家产业政策。

5、

发行人最近3年内主营业务和董事、

高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更。

发行人的股权清晰，

控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重属纠纷。

三、

本次发行上市的实质条件（一）本次发行上市符合《证券法》的实质条件经本所核查，

截至本补充意见书出具之日，

发行人仍符合《证券法》第十的公开发行新股的条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，

财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，

无其他重大；（4）中国证监会的其他条件。

（二）本次发行上市符合《》的实质条件1、

截至本补充意见书出具之日，

发行人的财务与会计情况仍符合《》第三十的财务指标条件：（1）根据众环海华出具的最近三年一期《审计报告》（众环审字(2014)011590号）（以下简称“发行人最近三年一期《审计报告》”），

发行人最近三个会计年度净利润均为正数，

并且累计超过3,000万元，

符合《》第三十第（一）款的。

（2）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

发行人2011年度、

2012年度、

2013年度的营业收入累计超过人民币3亿元，

符合《》第三十第（二）款的。

（3）经本所核查，

发行人目前的股本总额为3,820万元，

不少于3,000万元，

符合《》第三十第（三）款的；（4）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

发行人最近一期期末无形5-1-2-4国浩（上海）事务所补充意见书（一）资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例未超过20%的，

符合《》第三十第（四）款的；（5）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

发行人最近一期期末不存在未弥补亏损，

符合《》第三十第（五）款的。

2、

经本所核查并逐条核对《》第二章“发行条件”部分的（第八条至第四十），

截至本补充意见书出具之日，

发行人本次发行上市仍符合《》的全部发行条件。

综上所述，

本所认为，

截至本补充意见书出具之日，

发行人仍符合《证券法》、

《》等的首次公开发行股票的实质性条件。

四、

发行人的业务（一）经本所核查，

补充事项期间，

发行人的经营范围发生了如下变更:2014年5月15日，

经发行人2014年第一次临时股东大会审议，

同意变更发行人经营范围。

2014年7月2日，

武汉市商务局出具《市商务局关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司变更事项的批复》（武商务[2014]166号），

批准发行人的本次经营范围变更。

2014年7月2日，

发行人获得了换发后的《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014年7月15日，

发行人获得换发后的《营业执照》。

本次经营范围变更后，

发行人的经营范围变更为：“开发、

生产和销售生物科技品、

医用电子设备及配套消耗品、

试剂等；办公自动化设备、

机电、

仪器设备的修理；从事医疗诊断设备的经营性租赁业务；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学品），

医用器械软件开发；生物科技品、

医用电子设备及配套消耗品、

试剂等进出口及批发业务。

（须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所认为，

发行人的实际经营范围、

经营方式、

产品品种结构未发生重大变化，

国家产业政策未发生重大变化，

发行人的持续经营能力未受到影响。

（二）经本所核查，

补充事项期间，

发行人及其子公司的生产经营资质发生了如下变更：5-1-2-5国浩（上海）事务所补充意见书（一）补充事项期间，

发行人持有的原《医疗器械经营企业许可证》有效期限于2014年7月16日届满，

发行人取得新的《医疗器械经营企业许可证》如下：名称有效期备注证号：鄂022443；核准的经营范围：II、

III类：6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、

仪器及内窥镜设备（不含软性、

硬性角膜接触镜及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6828医用磁共振设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6834医疗器械经营企业许可证至2019年4月27日医用射线防护用品、

装置；6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854室、

急救室、

诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、

低温、

冷藏设备及器具；6866医用高材料及制品；6870软件；6877介入器材。

发证机关为武汉市食品药品监督管理局。

（三）经本所核查，

发行人未在中国以外直接或间接从事经营活动，

发行人未在中国以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。

（四）经本所核查，

补充事项期间，

发行人的房产、

土地使用权、

商标、

专利及其他主要资产的权属完整，

未超出期限，

发行人使用其主要资产进行生产经营不存在障碍。

（五）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

发行人截至2014年6月30日的主营业务收入为203,559,330.99元，

占全部营业收入的比重为100%，

本所认为，

发行人主营业务突出。

五、

关联交易及同业竞争（一）关联交易1、

关联方与关联关系经本所核查，

补充事项期间，

发行人的关联方及其关联关系未发生变化。

2、

关联交易根据发行人最近三年一期《审计报告》并经本所核查，

2014年1-6月，

5-1-2-6国浩（上海）事务所补充意见书（一）发行人发生的关联交易如下：（1）关联2014年2月24日，

发行人与中国光大银行武汉分行签署《固定资产暨项目融资借款合同》（武光武昌GSJK20140003），

由中国光大银行武汉分行向发行人提供2,000万元的人民币贷款，

贷款期限自2014年2月24日至2017年2月23日，

天津瑞美、

温伟及其配偶戴帆提供连带责任。

（2）关键管理人员报酬发行人2014年1-6月支付给关键管理人员的报酬（包括工资、

福利、

金等）总额为165万元，

上述关键管理人员包括本公司向其支付报酬的董事、

监事、

总经理、

副总经理及财务负责人。

经本所核查，

补充事项期间，

发行人的关联交易具有公允性，

发行人不存在显失公平的关联交易。

（二）同业竞争经本所核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，

补充事项期间，

发行人与关联方之间不存在同业竞争。

六、

发行人的主要资产（一）经本所核查，

补充事项期间，

发行人拥有的子公司有效存续；发行人子公司郑州朗润变更了住所，

郑州朗润的住所变更为：郑州市郑东新区普惠80号绿地之窗云峰座B座10楼1021。

（二）无形资产经本所核查，

补充事项期间，

发行人新增一项专利：序专利权人专利名称专利号申请日专利类型号凝血酶原时间测塞力斯生1定试剂盒及其制ZL4.12012年2月14日发明物技术备方法（三）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

截至2014年6月30日，

发行人拥有的运输工具、

机器设备、

办公设备的账面价值共计7,813,664.26元。

（四）经本所核查，

补充事项期间，

上述主要生产经营设备拥有完备5-1-2-7国浩（上海）事务所补充意见书（一）的，

不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司租赁的房产经本所核查，

补充事项期间，

发行人及其子公司向第三方新承租或签署续期租赁合同的房产如下表所示：序号出租方承租方承租房产期限湖南长沙一心长沙市雨花区韶山2852014年6月16日至11湖南捷盈实业有限公司号一心花苑第C栋4楼2019年6月15日济南市天桥区三孔桥街2014年9月16日至12商和华、

马琳济南办事处28号鲁能康桥小区2015年9月15日7-1-301室经本所核查，

上述由发行人或其子公司租赁的房屋均已签署相应的租赁合同，

但尚未完成租赁登记备案。

本所认为，

上述租赁未实施备案的情形不影响租赁合同的有效性。

七、

发行人的重大债权债务（一）发行人及其子公司的重大合同1、

重大业务合同（1）采购合同2014年1-6月，

发行人及其子公司新签署的且尚在履行的重大采购合同如下：①Technoclone公司于2014年4月给予发行人一份《LetterofAuthorizes》，

于2014年5月给予发行人一份《CERTIFICATEOFDISTRIBUTIONTOWHOMITMAYCONCERN》，

授权发行人在中国境内作为其独家经销商。

②2014年6月24日，

发行人与生物梅里埃签署一份《经销商框架协议》，

约定发行人作为生物梅里埃湖北省独家经销商，

购买生物梅里埃指定产品进行转售，

有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。

（2）销售合同①2014年1-6月期间，

2013年度实现销售金额超过500万元的客户中的前十名客户与发行人及其子公司新签署的、

且将要履行或正在履行的重大销售合同如下：5-1-2-8国浩（上海）事务所补充意见书（一）序客户名称签署方合同名称签署日期合同主要内容号发行人提供一套仪器给客户使用，

客户所有生化检测项目在发行人提《协议书》2014.3.21供仪器上检测所需试剂及耗材全部由发行人提供，

合作期限为6年。

徐州市中医1发行人院发行人提供若干套医学检验设备供客户使用，

合同确定的客户开展的《协议书》2014.3.21检测项目所需试剂及耗材按照合同确定的价格向发行人采购，

合作期限为6年。

常州市第四2发行人《协议书》2014.4.3发行人提供一台设备给客户使用。

人民医院发行人提供一台仪器供客户使用，

宜昌市中心《技术合作并向客户提供该仪器合同约定的检3发行人2014.1.15人民医院协议书》测项目的配套试剂、

耗材，

合作期限为5年。

②2014年1-6月期间实现销售金额超过500万元的前十名客户中的新增客户，

截至报告期末与发行人及其子公司签署的、

且将要履行或正在履行的重大销售合同如下：序客户名称签署方合同名称签署日期合同主要内容号郑州朗润向客户提供其检验科所需河南科技大的医学检验类所有仪器设备及相关学第一附属郑州朗《第三方服配套仪器设备，

客户检验科医学检12011.9.16医院新区医润务合作合同》验类所有合作仪器设备所需的体外院诊断试剂、

耗材等由郑州朗润提供，

合作期限为6年。

《医疗机构武汉虹宇向客户供应医学检验所有武汉虹检验业务第2010.8.21体外诊断试剂、

耗材，

并负责相应宇三方服务合设备的更新、

投放，

合作期限8年。

作协议》湖北省新华2医院《湖北省新客户同意原协议中武汉虹宇的全部华医院检验义务由发行人继承，

发行人向发行人科第二期设2013.4.20客户提供合同列明的设备，

客户所备提供备忘有医学检验所需的试剂及耗材均优录》由发行人提供。

发行人提供两台设备供客户使用，

《合作协议2010.8.18并作为前述设备所需试剂耗材唯一书》供应商，

合作期限为5年。

鉴于发行人与客户于2010年8月18长沙市中心3发行人《补充协议》2012.1.20日签署的《合作协议书》，

双方就合医院作期满后部分事项进行修改。

发行人置换一台设备，

并提供一台《合作协议设备供客户使用，

并作为前述设备2012.9.4书》所需试剂耗材唯一供应商，

合作期限为5年。

2、

银行融资合同5-1-2-9国浩（上海）事务所补充意见书（一）补充事项期间，

发行人及其子公司新签署的、

尚在履行的银行融资合同如下：（1）2014年7月3日，

发行人与中国光大银行武汉分行签署《流动资金贷款合同》（武光武昌GSJK20140013），

由中国光大银行武汉分行向发行人提供1,000万元的人民币贷款，

贷款期限自2014年7月3日至2015年6月16日，

年利率为7.2%。

前述借款合同的情况如下：①天津瑞美以其与光大银行武汉分行签署的《最高额合同》（编号：武光武昌GSBZ20130055），

为发行人向中国光大银行武汉分行提供连带责任。

②温伟及其配偶戴帆以其与光大银行武汉分行签署的《最高额合同》（编号：武光武昌GSBZ20130056），

为发行人向中国光大银行武汉分行提供连带责任。

（2）2014年7月9日，

发行人与中国光大银行武汉分行签署《借款合同补充协议》，

对双方于2014年2月24日签署的《固定资产暨项目融资借款合同》（武光武昌GSJK20140003）的有关事项补充约定如下：原合同贷款总额为人民币2,000万元，

双方一致同意，

贷款总额中的人民币1,550万元为待定贷款，

对此笔贷款，

贷款行有权根据本行情况或央行政策等决定是否发放贷款给借款人。

（3）2014年8月25日，

发行人与招商银行武汉东西湖支行签署《授信协议》（2014西授字第0832号）及《补充协议》，

由招商银行武汉东西湖支行向发行人提供人民币2,000万元的授信额度，

授信期间自2014年8月25日起至2016年8月24日止。

截至本意见书出具日，

发行人在该《授信协议》项下已获得如下借款：放款日期融资金额（元）借款利率到期日期2014年8月27日13,998,913.797.2%2015年8月27日前述授信合同的情况如下：①发行人与招商银行武汉东西湖支行签署《最高额抵押合同》（编号：2013年西抵字第0922号），

发行人以其土地使用权（权证号：东国用（2013）第280107016号）及房屋所有权（权证号为武房权证东字第2013010566、

武房权证东字第2013010567号、

武房权证东字第2013010568号、

武房权证东字第2013014107号）为其在2013年12月31日至2016年12月31日期间从招商银5-1-2-10国浩（上海）事务所补充意见书（一）行武汉东西湖支行获得的贷款、

贸易融资、

票据贴现、

商业汇票承兑、

保函、

法人账户透支、

国内保理、

国内信用证等授信项下债务的履行提供抵押，

最高限额为2,000万。

②天津瑞美以其与招商银行武汉东西湖支行签署的《最高额不可撤销书》（2014年西保字第0832-1号），

为发行人与招商银行武汉东西湖支行根据《授信协议》（2014西授字第0832号）所形成的最高额为2,000万元的主债权提供连带责任。

③温伟以其与招商银行武汉东西湖支行签署的《最高额不可撤销书》（2014年西保字第0832-2号），

为发行人与招商银行武汉东西湖支行根据《授信协议》（2014西授字第0832号）所形成的最高额为2,000万元的主债权提供连带责任。

本所认为，

发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，

不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均、

有效，

发行人履行上述合同不存在障碍或重律风险。

（二）经本所核查，

补充事项期间，

发行人不存在因、

知识产权、

产品质量、

劳动安全、

人身权等原因产生的重大侵权债务。

（三）经本所核查，

补充事项期间，

发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，

也不存在发行人违规向关联方提供的情况。

（四）根据发行人最近三年一期《审计报告》，

截至2014年6月30日，

发行人的其他应收款总额为5,878,925.94元，

其他应付款总额为5,580,284.83元。

本所认为，

发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，

不存在违规资金拆借或委托理财的情况，

也不存在资金被关联方违规占用的情形，

、

有效。

八、

发行人章程的制定与修改经本所核查，

参照《上市公司章程（2014年修订）》（以下简称“《章程》”）等，

发行人于2014年9月5日召开2014年第二次临时股东大会，

审议批准了董事会提交的《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》，

修改了《公司章程（草案）》。

发行人的《公司章程（草案）》将在本次股票发行上市后生效。

5-1-2-11国浩（上海）事务所补充意见书（一）九、

发行人的组织机构及有效运行（一）经本所核查，

补充事项期间，

发行人的组织机构健全、

清晰，

制度完善，

均符合和《公司章程》的。

（二）经本所核查，

补充事项期间，

发行人召开了一次董事会，

一次监事会及一次股东大会，

具体召开情况如下：1、

2014年8月20日，

发行人召开第一届董事会第八次会议。

2、

2014年8月20日，

发行人召开第一届监事会第六次会议。

3、

2014年9月5日，

发行人召开2014年第二次临时股东大会。

本所认为，

前述股东大会、

董事会、

监事会的召开符合和《公司章程》的。

十、

发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化（一）经本所核查，

截至本补充意见书出具之日，

发行人现任董事、

监事、

高级管理人员未发生变化，

其任职资格仍符合和《公司章程》的。

（二）经本所核查，

截至本补充意见书出具之日，

发行人董事范莉不再担任武汉小荷少儿艺术有限公司监事；发行人董事李德军不再担任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。

除前述已披露的信息外，

发行人的其他现任董事、

监事、

高级管理人员的兼职情况未发生变化。

十一、

发行人的税务及财政补贴（一）发行人的税务情况1、

经本所核查，

补充事项期间，

发行人取得武汉市国家和武汉市地方于2014年8月6日换发的《税务登记证》（鄂国地税武字8557号）。

2、

经本所核查，

补充事项期间，

发行人销项税率为6%、

17%。

发行人执行的其他主要税种、

税率未发生变化。

3、

发行人及其子公司的完税情况5-1-2-12国浩（上海）事务所补充意见书（一）（1）地税管理根据武汉市东西湖区地方第二税务所于2014年7月16日出具的证明，

发行人已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方相关政策、

法规，

并按照有关、

法规的，

按期办理纳税申报，

未发现有欠税、

偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，

也未有受到其给予或行政处理的不良记录。

根据武汉市东西湖区地方东湖税务所于2014年7月16日出具的证明，

塞力斯生物技术已办理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关、

法规的，

按期办理纳税申报，

未发现有欠税、

偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，

也未有受到其给予或行政处理的不良记录。

根据河南省郑州市金水区地方于2014年7月15日出具的证明，

郑州朗润已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关法规的，

按期办理纳税申报，

未受到其给予的或行政处理等不良记录。

根据湖南省长沙市雨花区地方于2014年7月18日出具的证明，

其暂未发现湖南捷盈有税收。

根据天津市区地方管理二所于2014年7月5日出具的证明，

发行人天津分公司于2010年2月11日在该局办理了纳税登记，

经营范围为从事公司业务范围内的联络，

无生产经营职能，

无需进行纳税申报。

自2011年1月1日至今未有受到其给予的或行政处理的不良记录。

（2）国税管理根据武汉市东西湖区国家税源管理二科于2014年7月16日出具的证明，

发行人已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照有关法规的，

按期办理纳税申报，

未发现有欠税、

偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，

也未受到其给予的或行政处理的不良记录。

根据武汉市东西湖区国家税源管理二科于2014年7月16日出具的证明，

塞力斯生物技术已依理了税务登记，

自2011年1月1日以来所执行的各项税种、

税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、

法规，

并按照5-1-2-13国浩（上海）事务所补充意见书（一）有关法规的，

按期办理纳税申报，

未发现有欠税、

偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，

也未受到其给予的或行政处理的不良记录。

根据郑州市金水区国家第八税务于2014年7月15日出具的证明，

郑州朗润自2013年1月1日以来，

未有受到其给予或行政处理的不良记录。

根据长沙市雨花区国家于2014年7月8日批准的报告，

湖南捷盈2014年4月11日在雨花区国税局办理了税务登记证，

自2014年4月11日以来，

按照税法按期进行了纳税申报，

未有欠税，

并未有受到其给予的有关行政性处罚等不良记录。

根据天津市区国家于2014年7月8日出具的证明，

发行人天津分公司依理了纳税登记，

经营范围为从事本公司业务范围内的联络，

无生产经营职能，

无需进行纳税申报。

2011年1月1日以来未受到其给予的。

（二）发行人新增的财政补贴情况经本所核查，

2014年1-6月，

发行人及其子公司新增财政补贴情况如下：1、

根据东西湖区经济和信息化局2013年11月8日发布的《关于申报下半年流动资金贷款贴息的通知》，

发行人于2014年3月获得77,900.00元贷款贴息。

2、

根据发行人与武汉吴家山经开区临空经济管理处签署的协议，

发行人于2014年6月获得2,301,900.00元企业发展金。

本所认为，

发行人的经营对财政补贴不存在严重依赖。

十二、

发行人的和产品质量、

技术等经营行为的性（一）安全生产监督管理根据武汉市东西湖区安全生产监督管理局于2014年7月16日出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来严格遵守安全生产的法规，

未发生严重安全生产事故，

各项安全生产防范措施符合标准，

未发生因严重违反安全生产法规而受到其或其下属机关处罚的情形。

根据武汉市东西湖区安全生产监督管理局于2014年7月16日出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来严格遵守安全生产的法规，

未发生严重安全生产事故，

各项安全生产防范措施符合标准，

未发生因严重违反安全生5-1-2-14国浩（上海）事务所补充意见书（一）产法规而受到其或其下属机关处罚的情形。

（二）土地管理根据武汉市东西湖区国土资源和规划局于2014年7月8日出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来在该区能够遵守土地管理法和其他有关土地管理的法规，

不存在违法、

违规或违反国家现行土地、

法规和规范性文件的行为，

没有因违反有关土地管理的法规而受到处罚的记录。

（三）房产管理根据武汉市东西湖区住房保障和房屋管理局于2014年7月11日出具的证明，

发行人及其前身塞力斯生物科技自2011年1月1日以来不存在因违反有关房屋管理的法规而受到其或其下属机关处罚的情况。

（四）工商行政管理根据武汉市工商行政管理局东西湖于2014年7月14日出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来严格遵守国家和地方工商行律、

法规的相关规范经营，

每年工商年检均合格通过，

不存在由于违反工商行政管理、

法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形；发行人股东所有持有的发行人股份或股权不存在质押或者被冻结的情形。

根据武汉市工商行政管理局东西湖于2014年7月14日出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来严格遵守国家和地方工商行律、

法规的相关规范经营，

每年工商年检均合格通过，

不存在由于违反工商行政管理、

法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形；塞力斯生物技术股东所有的塞力斯生物技术股权不存在质押或被冻结的情形。

根据郑州市工商行政管理局金水于2014年7月17日出具的证明，

郑州朗润自2014年1月1日以来，

未在该局有违反工商行政管理、

法规被的记录。

根据长沙市工商行政管理局雨花于2014年7月7日出具的证明，

湖南捷盈自2014年3月13日在该局登记注册成立起至2014年7月7日止，

无因违反工商行政管理法规在该局受到的记录。

根据天津市工商行政管理局于2014年7月16日出具的证明，

发行人天津分公司自2014年1月1日以来在该局辖区内未发现因违反工商管理法规被处罚案卷。

5-1-2-15国浩（上海）事务所补充意见书（一）（五）外商投资管理根据武汉市东西湖区商务局于2014年7月9日出具的证明，

发行人自2014年1月1日起未发生有违反外商投资的相关、

法规和规章的行为，

也未有因违法受到其或下属行政机关给予或行政处理的不良记录。

（六）医疗器械管理根据武汉市东西湖区食品药品监督管理局于2014年7月11日出具的证明，

发行人自2011年1月1日以来在医疗器械和药品经营中符合国家有关的、

法规和规范性文件的要求；没有因违法经营或其它违规行为被该局立案调查和做出未履行的行为；亦未收到有关医疗器械和药品经营方面的投诉。

根据武汉市东西湖区食品药品监督管理局于2014年7月11日出具的证明，

塞力斯生物技术自2011年1月1日以来在医疗器械生产、

经营中符合国家医疗器械有关的、

法规和规范性文件的要求，

没有因违法经营或其它违规行为而被该局立案调查和做出未履行的行为；亦未收到有关医疗器械生产、

经营方面的投诉。

根据郑州市食品药品稽查支队于2014年7月8日出具的证明，

经查阅郑州市食品药品监督管理局2012以来的案卷，

未查到郑州朗润在该队管辖区内有药品、

医疗器械立案进行的记录。

根据长沙市质量技术监督局于2014年7月28日出具的证明，

湖南捷盈自2014年3月至2014年6月30日止，

未发现其存在因违反质量技术监督相关、

法规而受到其行政的违法违规情形。

（七）海关管理根据武汉海关现场业务处出具的证明，

发行人系其所管辖企业，

自2014年1月1日至2014年6月30日期间未受到其，

未见违反海关法的情事。

（八）管理根据武汉市东西湖区局于2014年7月28日出具的证明，

发行人为其辖区内企业单位，

自2014年1月1日以来的生产经营符合有关方面、

法规的要。